Secondo il survey IBAN 2023, il 2022 si è chiuso con 2,1 miliardi di euro di investimenti in capitale di rischio in startup italiane: è un record per l’ecosistema.
Il trend era positivo anche l’anno prima: da un’indagine svolta dal Ministero dello Sviluppo Economico, in Italia – al termine del 2020 rispetto all’anno precedente – il numero delle Start Up Innovative era cresciuto di circa il 10,4% superando la quota di 12.000 unità e le PMI Innovative sono aumentate di 567 unità, evidenziando quindi la capacità di resilienza e adattamento del tessuto imprenditoriale italiano, che rivela una notevole attitudine all’innovazione.
In questo panorama, potrebbe essere molto interessante per tali imprese, non solo beneficiare delle agevolazioni fiscali e degli interventi di finanza agevolata attualmente a disposizione (quali ad esempio i programmi Smart & Start e Smart Money), ma anche valutare l’adozione di una modalità alternativa di capitalizzazione della società, basata sulla valorizzazione del lavoro di soci, amministratori o collaboratori: il c.d. Work for Equity.
Il Work for Equity è stato introdotto nell’ordinamento italiano dal Decreto Crescita 2.0 (D.L. n. 179 del 2012) quale istituto specificamente destinato alle Start Up Innovative; l’ambito di applicazione di tale istituto è stata poi ampliata alle PMI Innovative con D.L. n. 3 del 2015.
Il Work for Equity è un’operazione di aumento di capitale sociale mediante la quale vengono remunerati professionisti, consulenti esterni, dipendenti, soci, amministratori, o più in generale, prestatori d’opera o di servizio, siano essi persone fisiche o giuridiche, attraverso l’assegnazione di azioni, quote, o strumenti finanziari partecipativi della Start up o PMI innovativa, anziché per il tramite una remunerazione in denaro.
Possono adottare questa modalità di remunerazione tutte le società di capitali, purché siano qualificate come Start Up Innovativa o PMI Innovativa. I requisiti per essere tale tipologie di società sono dettati dall’art. 25 del D. L. n. 179 del 2012 per le start up e dall’art 4 del D. L. n. 3 del 2015 per le PMI Innovative.
L’intento del Legislatore è stato quello di favorire la nascita, lo sviluppo e la partecipazione a Start up e PMI innovative, consentendo alle stesse di usufruire di prestazioni d’opera o di servizi svolte da soggetti terzi, dai dipendenti, dai soci o dagli amministratori, senza che vi sia un’uscita di liquidità dalle casse della società che, soprattutto nei primi anni di attività, potrebbe risultare particolarmente limitata.
Work for Equity per tutte le risorse umane
Il Work for Equity può interessare tutte le risorse umane che operano in favore della società: soci, amministratori, lavoratori dipendenti, fornitori, professionisti e consente di capitalizzare la società attraverso la valorizzazione del lavoro di tali soggetti.
Il compenso figurativo del lavoro di tali soggetti viene infatti valorizzato e portato in aumento di capitale sociale e ciò senza alcuna imposizione fiscale né in capo alla società né in capo al soggetto prestatore di lavoro o servizi. Tale esenzione si estende anche ai contributi previdenziali per amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi (non per fornitori e professionisti esterni).
Occorre precisare che la remunerazione tramite lo strumento del Work for Equity, ancorché non soggetta ad imposta sul reddito, nel caso di apporto di opera o servizio da parte di un fornitore o professionista, è da considerarsi comunque prestazione soggetta ad IVA (Circolare n. 16/E del 2014 dell’Agenzia delle Entrate); in questi casi pertanto il prestatore è tenuto ad emettere regolare fattura, comprensiva di IVA. Il momento di effettuazione della prestazione per il prestatore coincide con quello in cui l’impresa innovativa registra il costo della prestazione nella propria contabilità oppure la data di emissione della fattura se anteriore, come precisato dalla Risoluzione n. 35/E del 2005 dell’Agenzia delle Entrate.
Nel caso le prestazioni siano già state eseguite, la società contabilmente rileverà prima il costo deducibile nel conto economico e successivamente procederà all’aumento del capitale sociale, che potrà essere sottoscritto dal prestatore attraverso l’utilizzo del credito per le prestazioni già rese dallo stesso.
Qualora le prestazioni abbiano ad oggetto attività rientranti nei costi di Ricerca e Sviluppo secondo la definizione data dai Principi Contabili Nazionali (OIC 24), detti costi potranno essere capitalizzati, con successiva iscrizione a conto economico delle relative quote di ammortamento.
In questo caso l’operazione di Work for Equity risulta particolarmente vantaggiosa poiché, al termine della stessa, la società si troverà ad avere un incremento del capitale sociale ed un corrispondente aumento dell’attivo dello stato patrimoniale, nello specifico nella voce delle immobilizzazioni immateriali.
La società avrà inoltre il beneficio di poter dedurre l’intero costo delle prestazioni destinate al Work for Equity nell’anno di realizzazione dell’operazione oppure, in caso di capitalizzazione come costi di Ricerca e Sviluppo, mediante il processo di ammortamento.
Sintetizzando
Work for Equity è quindi uno strumento che consente di aumentare il capitale (con o senza sovraprezzo delle azioni o quote) della società, valorizzando il lavoro di soci, amministratori, dipendenti, collaboratori o prestatore d’opera o di servizio.
Questo avviene senza che il valore attributo alle prestazioni di tali soggetti sia fiscalmente imponibile in capo agli stessi ma contemporaneamente deducibile per la società che ne beneficia, con la possibilità per quest’ultima, qualora si tratti di prestazioni qualificabili come attività di ricerca e sviluppo, di capitalizzare i costi e ripartirli quindi su più esercizi mediante l’ammortamento.
Capitalizzazione società: le fasi operative del work for equity
Da un punto di vista strettamente operativo, il Work for Equity può essere realizzato secondo le seguenti fasi operative:
- Definizione del piano di Work for Equity.
- Stipula dei contratti di Work for Equity con i vari prestatori coinvolti nel piano, con indicazione analitica delle attività da svolgere nonché degli obiettivi concordati, della valorizzazione della remunerazione al raggiungimento degli obiettivi e delle conseguenze in caso di inadempimento di una delle parti.
- Relazione tecnica di fine progetto che certifichi il raggiungimento degli obiettivi prefissati.
- Perizia di stima di un professionista indipendente che certifichi il valore della prestazione.
- Eventuale modifica dello statuto al fine di adeguarlo alle nuove esigenze societarie.
- Delibera di aumento del capitale sociale da parte dell’assemblea dei soci e sottoscrizione dell’aumento mediante appunto il Work for Equity.
Come sopra precisato, occorre verificare preliminarmente che la società abbia le caratteristiche per essere qualificata come Start Up Innovativa o PMI Innovativa e sia conseguentemente iscritta nella relativa apposita sezione del Registro delle Imprese.
Perché realizzare un piano di un Work for Equity
Per una Start Up Innovativa o PMI innovativa realizzare un piano di remunerazione dei propri prestatori di lavoro, opera o servizi attraverso un piano di Work for Equity presenta significativi benefici.
- Vantaggi finanziari e fiscali: il Work for Equity non determina un’uscita di liquidità dalle casse della società ed il relativo costo è fiscalmente deducibile; specularmente, il reddito per i prestatori d’opera o di servizio non concorre alla formazione del reddito complessivo (art. 27 del D. L. n. 179 del 2012 per le start up innovative e art. 4 del D. L. n. 3 del 2015 per le PMI innovative).
- Miglioramento dell’immagine aziendale: procedendo con un aumento del capitale sociale nei confronti di soggetti specializzati che conferiscono il proprio lavoro o il proprio servizio, si migliora l’immagine dell’impresa nel mercato di riferimento.
- Fidelizzazione dei soggetti coinvolti: i prestatori d’opera o di servizi si trovano ad assumere, a seguito della prestazione, la qualità di socio, oppure ad aumentare la loro partecipazione, e, dunque, ad avere interesse affinché la società abbia un andamento positivo e produca profitti.
- Miglioramento del rating bancario: la capitalizzazione della società migliora la posizione dell’impresa nei confronti delle sistema bancario con conseguenti maggiori possibilità di accedere alle linee di credito a condizioni più vantaggiose.
Capitalizzazione società: cosa possiamo fare per voi
Il nostro studio MGI Vannucci & Associati, anche grazie alla collaborazione con un Incubatore Certificato e con l’esperienza direttamente acquisita nella consulenza per la costituzione e lo sviluppo di Start Up Innovative e PMI Innovative, è in grado di fornire supporto in tutte le fasi di realizzazione di un piano di Work for Equity, in particolare:
- Assistenza e consulenza per la redazione dei documenti necessari, tra i quali il piano di Work for Equity e le lettere di incarico.
- Assistenza e consulenza, in coordinamento con il notaio, nella redazione delle delibere e degli atti necessari.
- Consulenza contabile, societaria e fiscale per la corretta gestione dell’operazione di Work for Equity.
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